NTFR 2016/2092 - Van fiscale eenheid naar verliesoverdracht; het blijft gewoon complex?!

Sinds de arresten Groupe Steria² en Finanzambt Linz³ van het HvJ is de Europese houdbaarheid van de fiscale eenheid weer volop in discussie. Concreet rijst de vraag of Nederland de zogenoemde ‘per-elementbenadering’ moet gaan hanteren. Deze houdt in dat voor ieder voordeel dat de fiscale eenheid kan bieden – bijvoorbeeld: de horizontale verliescompensatie⁴, het niet belasten van transacties tussen de fiscale-eenheidsmaatschappijen, het in aftrek brengen van bepaalde valutaverliezen en het ‘omzeilen’ van renteaftrekbeperkingen⁵ en de houdsterverliesregeling⁶– apart moet worden vastgesteld of dat voordeel binnen de Europese Unie in grensoverschrijdende situaties moet worden toegekend. Tot het verschijnen van de arresten Groupe Steria en Finanzambt Linz in 2015 nam de Hoge Raad op basis van het arrest X-Holding⁷ het standpunt in dat dit niet het geval is⁸. Sinds eerstgenoemde arresten is het voor de Hoge Raad echter niet langer een uitgemaakte zaak dat dit standpunt juist is. Daarom stelde de Hoge Raad op 8 juli 2016⁹ een aantal prejudiciële vragen aan het HvJ waarmee de Hoge Raad duidelijk hoopt te krijgen of een per-elementbenadering moet worden toegepast.

Mocht het HvJ menen dat de per-elementbenadering inderdaad moet worden toegepast, dan is het zeer de vraag of deze op een werkbare manier kan worden geïntegreerd in het regime van de fiscale eenheid. Bovendien dreigt ‘cherry picking’: in grensoverschrijdende situaties wordt alleen een beroep gedaan op de per-elementbenadering als dit voor de betrokken maatschappijen voordelig uitpakt.¹⁰ Het ligt daarom voor de hand nu al de vraag te stellen of er een alternatief is voor de fiscale eenheid. In de fiscale literatuur wordt in dit verband wel verwezen naar de in de inleiding van deze opinie genoemde verliesoverdrachtsregeling.¹¹ Het voordeel van deze regeling is dat geen consolidatie van de resultaten en vermogens van de groepsmaatschappijen die participeren in de verliesoverdrachtsregeling plaatsvindt. Dat werpt een stevige barrière op tegen de ‘cherry picking’ die bij toepassing van de per-elementbenadering mogelijk zou zijn. Bovendien kan onder een verliesoverdrachtsregeling met een beroep op het arrest X-Holding de overdracht naar Nederland van buitenlandse verliezen worden tegengehouden.¹²

Bij een verliesoverdrachtsregeling kan het negatieve resultaat van een groepsmaatschappij – nadat wellicht eerst nog verplicht gebruik moet worden gemaakt van een carry-backmogelijkheid bij de maatschappij zelf – ter verrekening worden overgedragen aan (een) andere winstgevende groepsmaatschappij(en); hierna: (een) ontvangende maatschappij(en). Daarbij bestaat niet alleen de mogelijkheid dat verrekening plaatsvindt met winst(en) van het jaar waarin het overgedragen verlies is geleden, maar kan – indien de regeling dat toestaat – ook worden verrekend met winst(en) die door de ontvangende maatschappij(en) is (zijn) behaald binnen de carry-backtermijn die voor de groep geldt. Voor zover het verlies van de overdragende groepsmaatschappij dan nog niet is verrekend, schuift het, met inachtneming van de geldende carry-forwardtermijn, door naar het volgende jaar, alwaar het dan op soortgelijke wijze als hiervoor geschetst kan worden verrekend.

Het voorgaande is een ruwe schets. Voordat de verliesoverdrachtsregeling kan worden toegepast moeten nog meer details worden geregeld. Te denken valt aan de situatie dat meerdere groepsmaatschappijen een verlies hebben geleden, een ontvangende maatschappij nog een verlies uit het verleden moet verrekenen, er meerdere ontvangende groepsmaatschappijen aanwezig zijn aan wie een verlies kan worden overgedragen, enz. Dit alles brengt mee dat een verliesoverdrachtsregeling een complex karakter kan aannemen. Deze complexiteit kan echter worden verminderd door de verliesoverdrachtsregeling te versoberen, bijvoorbeeld door de overdracht van verliezen te beperken tot het jaar waarin het verlies is geleden.

3.1. Inleiding

Binnen de Nederlandse ‘fiscale wereld’ is onbetwist dat het regime van de fiscale eenheid – de wettelijke regels en de lagere ‘uitvoeringsregels’– een complex geheel vormt. Alleen al om deze reden is het niet vreemd dat er wordt gekeken naar de verliesoverdrachtsregeling als een minder complex alternatief. Daarom wordt de verliesoverdrachtsregeling hierna geconfronteerd met het wettelijke regime van de fiscale eenheid. In hoeverre zou dit regime kunnen worden gemist en wat betekent dat voor de stelling dat een verliesoverdrachtsregeling eenvoudiger is? Uitgangspunt hierna is dat de vervanging van de fiscale eenheid door een verliesoverdrachtsregeling het einde betekent van de mogelijkheid die binnen de fiscale eenheid (wel) bestaat om geruisloos te reorganiseren, goederen te leveren en diensten te verlenen.

3.2. Art. 15, Wet VPB 1969

In art. 15, Wet VPB 1969 is de toerekeningsfictie – waarachter de consolidatie die binnen de fiscale eenheid plaatsvindt schuilgaat – vastgelegd. Daarnaast zijn in dit artikel de voorwaarden opgenomen waaronder een fiscale eenheid kan worden gevormd. Bij de introductie van een verliesoverdrachtsregeling die de fiscale eenheid moet vervangen zal de toerekeningsfictie moeten verdwijnen in ruil voor een optie die de mogelijkheid opent verliezen over te dragen. Hoewel dit een principiële wijziging is, leidt het niet tot een vereenvoudiging van de wettekst.

Vervolgens is de vraag of de voorwaarden waaronder een belastingplichtige kan toetreden tot een groep waarvoor een verliesoverdrachtsregeling geldt (hierna: de groep), eenvoudiger kunnen zijn dan nu. In het bijzonder zal hierbij de vraag kunnen worden gesteld of het bezitsvereiste – met name het 95%-vereiste – moet worden gehandhaafd. Als budgettaire overwegingen hierbij een belangrijke rol spelen, dan mag op grond van de nota naar aanleiding van het verslag bij het wetsvoorstel aanpassing fiscale eenheid worden aangenomen dat er weinig aandrang zal zijn om het bezitsvereiste te wijzigen.¹³

Ook de overige voorwaarden zullen onder een verliesoverdrachtsregeling vermoedelijk gehandhaafd blijven. Een uitzondering is de non-voorraadvoorwaarde van art. 15, lid 3, onderdeel f, Wet VPB 1969. Door het vervallen van de consolidatie onder een verliesoverdrachtsregeling bestaat aan deze voorwaarde geen behoefte meer.

3.3. Art. 15aa, Wet VPB 1969

In art. 15aa, lid 1, Wet VPB 1969 zijn een aantal definities opgenomen die ook onder een verliesoverdrachtsregeling noodzakelijk zijn. Vereenvoudiging valt hier niet te bereiken. Art. 15aa, lid 2, Wet VPB 1969, dat de toepassing van de ruilarresten gelijkstelt met de toepassing van de herinvesteringsreserve, kan vervallen omdat deze regel zijn bestaan ontleent aan de mogelijkheid om stille reserves binnen een fiscale eenheid geruisloos over te brengen van de ene naar de andere maatschappij. Deze mogelijkheid ontbreekt in de verliesoverdrachtsregeling die het uitgangspunt is van deze opinie.

3.4. Art. 15ab, Wet VPB 1969

Art. 15ab, Wet VPB 1969 ziet onder meer op onderlinge deelnemingsrelaties en schuldverhoudingen die door het aangaan van een fiscale eenheid (hierna ook: voeging) verdwijnen. Voor de deelnemingsrelaties is in art. 15ab, lid 1, Wet VPB 1969 een regel gegeven. Deze komt er – in de kern – op neer dat de moeder van een fiscale eenheid de deelneming in haar dochter voor de voeging moet waarderen op de waarde in het economische verkeer. Zo kan worden bereikt dat op de moeder drukkende VPB-claims ter zake van de deelneming, die na de voeging niet meer realiseerbaar zijn omdat de deelneming is weggeconsolideerd, niet verdampen.¹⁴ Onder een verliesoverdrachtsregeling bestaat dit gevaar niet. De bepaling zou onder een dergelijke regeling dan ook kunnen vervallen.

Voor onderlinge schuldverhoudingen is in art. 15ab, lid 6, Wet VPB 1969 vastgelegd dat een onderlinge schuldverhouding onmiddellijk voor de voeging bij zowel de crediteur als de debiteur moet worden gewaardeerd tegen bedrijfswaarde. Indien de betrokken vordering is afgewaardeerd en nog steeds onvolwaardig is, dan leidt dit bij de debiteur tot een belaste vrijvalwinst. Zo wordt voorkomen dat het verlies dat een debiteur voor de voeging heeft geleden dubbel in aftrek komt – zowel via de reguliere verliesverrekening als de afwaardering van de vordering – terwijl het bij een verbeterde gang van zaken binnen de fiscale eenheid via de verliesverrekening maar één keer wordt ingehaald omdat de schuldverhouding door de consolidatie is verdwenen.

Bij invoering van een verliesoverdrachtsregeling zou de wetgever ervoor kunnen kiezen niet opnieuw een regeling als in art. 15ab, lid 6, Wet VPB 1969 in te voeren omdat de vordering na het van toepassing worden van de verliesoverdrachtsregeling voor de VPB zichtbaar blijft (en het verlies op de vordering dus weer kan worden ingelopen). Of dat zo is, moet worden afgewacht. In dit verband kan worden verwezen naar het wetvoorstel aanpassing fiscale eenheid. Daarin heeft de wetgever ervoor gekozen om het afwaarderingsverlies op een vordering op een zogenoemde top- of tussenmaatschappij¹⁵ dat de afspiegeling is van het verlies dat binnen een fiscale eenheid is geleden door een dochter van de top- of tussenmaatschappij niet in aftrek toe te laten als het afwaarderingsverlies wordt geleden door een andere maatschappij van de fiscale eenheid (zie het voorgestelde art. 15ac, lid 8, Wet VPB 1969). Het kan zijn dat de wetgever voor de onderlinge schuldverhoudingen bedoeld in het huidige art. 15ab, lid 6, Wet VPB 1969 een vergelijkbare aanpak voorstaat. In dat geval zou art. 15ab, lid 6, Wet VPB 1969 bij het toetreden tot de verliesoverdrachtsregeling toch moeten worden gehandhaafd.¹⁶ Daarnaast zou voor een verlies dat in het kader van een verliesoverdrachtsregeling wordt overgedragen en dat bovendien aanleiding heeft gegeven tot een afwaarderingsverlies op een onderlinge vordering het voorgestelde art. 15ac, lid 8, Wet VPB 1969 van toepassing moeten worden. Kortom: als de voortekenen mij niet bedriegen, dan is het afschaffen van art. 15ab, lid 6, Wet VPB 1969 bij de invoering van een verliesoverdrachtsregeling nog geen uitgemaakte zaak.

Het laatste onderwerp dat in art. 15ab, Wet VPB 1969 wordt geregeld betreft eventuele bij het aangaan van een fiscale eenheid aanwezige latente liquidatieverliezen. Om de handel in deze verliezen te voorkomen, beperkt art. 15ab, Wet VPB 1969 de aftrek van deze verliezen binnen de fiscale eenheid. Het ligt voor de hand dat een dergelijke regeling vanwege haar antimisbruikkarakter ook wordt ingevoerd onder een verliesoverdrachtsregeling.

3.5. Art. 15ac, Wet VPB 1969

Art. 15ac, lid 1, Wet VPB 1969 ziet op de toepassing van art. 11, Wet VPB 1969 tijdens de fiscale eenheid. Een bepaling van deze strekking moet na invoering van een verliesoverdrachtsregeling worden gehandhaafd indien de wetgever ook dan zou willen voorkomen dat de groep als geheel meer dan eens profiteert van de aftrekmogelijkheden van art. 11, Wet VPB 1969.

Art. 15ac, lid 2, Wet VPB 1969 beoogt te voorkomen dat gedurende het bestaan van een fiscale eenheid meer kan worden geprofiteerd van de kwijtscheldingswinstvrijstelling dan bij zelfstandige belastingplicht van de betrokken fiscale-eenheidsmaatschappij/debiteur. De kwijtscheldingswinstvrijstelling komt immers pas aan de orde als een debiteur zijn nog aanwezige verliezen heeft verrekend. Binnen de fiscale eenheid is de kans daarop veel groter dan zonder een fiscale eenheid omdat de verliezen van de fiscale-eenheidsmaatschappij vermoedelijk al zijn verrekend met de winsten van andere maatschappijen binnen de fiscale eenheid. Om ongelijke behandeling op dit punt te voorkomen bepaalt art. 15ac, lid 2, Wet VPB 1969 dat voor de toepassing van de kwijtscheldingswinstvrijstelling tijdens de fiscale eenheid het bestaan van de fiscale eenheid als het ware moet worden genegeerd. Ook op dit punt mag worden aangenomen dat de wetgever een vergelijkbare regeling zal willen invoeren onder een verliesoverdrachtsregeling. Immers, een zwakke groepsmaatschappij die haar verliezen heeft overgedragen zou anders ongebreideld kunnen profiteren van de kwijtscheldingswinstvrijstelling als bestaande vorderingen op haar worden prijsgegeven.

In art. 15ac, lid 4 tot en met 6, Wet VPB 1969 zijn regels gegeven over de verlening van een tegemoetkoming ter voorkoming van dubbele belasting tijdens de fiscale eenheid. Uitgangspunt is dat de tegemoetkoming verleend wordt op het niveau van de fiscale eenheid, maar dat daarop een uitzondering bestaat als voor de buitenlandse ondernemingsactiviteiten¹⁷ van een fiscale-eenheidsmaatschappij is geleend van een andere fiscale-eenheidsmaatschappij. In dat geval wordt een (lagere) tegemoetkoming verleend alsof de maatschappij met de buitenlandse activiteiten zelfstandig belastingplichtig zou zijn geweest. De systematiek van een verliesoverdrachtsregeling brengt met zich dat de winst van de groepsmaatschappijen en dus ook hun buitenlandse resultaten weer afzonderlijk wordt berekend. Omdat een deel van de huidige regelgeving daarop aansluit, lijkt het dus niet onwaarschijnlijk dat de wetgever zich in deze uitkomst van de invoering van een verliesoverdrachtsregeling zal kunnen vinden. In zoverre zou dan met deze regeling een vereenvoudiging kunnen worden bereikt.

3.6. Art. 15ad, Wet VPB 1969

Art. 15ad, Wet VPB 1969 beperkt de jaarlijkse aftrek van overnameholdingrente tot in beginsel het bedrag van de winst die de betrokken overnameholding binnen de fiscale eenheid heeft behaald. De regeling wordt overigens gematigd: er bestaat steeds recht op een jaarlijkse aftrek van € 1 miljoen en er geldt in het geheel geen aftrekbeperking als er geen bovenmatige schulden zijn. Art. 15ad, Wet VPB 1969 is bij uitstek een bepaling die binnen het regime van de fiscale eenheid een beperking stelt aan verliesoverdracht tussen de fiscale-eenheidsmaatschappijen. Zo bezien zou dit artikel dan ook moeten worden gehandhaafd indien wordt overgegaan naar een verliesoverdrachtsregeling. Vanzelfsprekend is dit echter niet, want bij de afzonderlijke winstberekening per groepsmaatschappij die ten grondslag ligt aan de verliesoverdrachtsregeling kan voor overnamerente op basis van het huidige recht al een aftrekbeperking gelden in de vorm van art. 13l, Wet VPB 1969. Vanuit die optiek kan art. 15ad, Wet VPB 1969 dus toch vervallen. Ook daar valt echter een kanttekening bij te plaatsen, want art. 15ad en art. 13l, Wet VPB 1969 verschillen in hun uitwerking op een aantal punten. Zo geldt art. 13l, Wet VPB 1969 niet indien met de verworven deelneming een uitbreiding plaatsvindt van de operationele activiteiten van de groep van de betrokken moedervennootschap, geldt een lager minimaal aftrekbaar bedrag dan in art. 15ad, Wet VPB 1969 en is het bedrag dat op grond van dit artikel in een jaar niet in aftrek komt definitief niet aftrekbaar, terwijl de rente die op grond van art. 15ad, Wet VPB 1969 in een jaar niet in aftrek komt wordt doorgeschoven voor aftrek in het volgende jaar. Daarbij komt nog dat art. 15ad, Wet VPB 1969 op geconsolideerd niveau wordt toegepast en dus voor alle fiscale-eenheidsmaatschappijen gezamenlijk geldt. Al met al zal onder een verliesoverdrachtsregeling dus niet eenvoudig kunnen worden volstaan met het schrappen van art. 15ad, Wet VPB 1969.

Het hiervoor gevoerde betoog kan overigens nog overbodig blijken te zijn indien de wetgever bij de implementatie van de EU Anti-Tax Avoidance Directive¹⁸ beide hiervoor genoemde artikelen schrapt in ruil voor de renteaftrekbeperking van art. 4 van deze richtlijn.

3.7. Art. 15ae tot en met 15ag, Wet VPB 1969

In art. 15ae tot en met 15ag, Wet VPB 1969 zijn regels voor de verrekening van verliezen over het voegingstijdstip en het ontvoegingstijdstip van de fiscale eenheid gegeven. Uiteraard kunnen deze regels vervallen bij invoering van een verliesoverdrachtsregeling. De hiervoor in onderdeel 2 beschreven verliesverrekeningssystematiek (of een variant daarop) zal hiervoor echter in de plaats treden, zodat van een wezenlijke vereenvoudiging op dit punt geen sprake zal zijn.

3.8. Art. 15ah, Wet VPB 1969

Art. 15ah, Wet VPB 1969 bepaalt voor het regime van de fiscale eenheid hoe de geconsolideerde winst van een fiscale eenheid moet worden gesplitst voor de toepassing van art. 15ab, lid 2, art. 15ad en art. 15ae, Wet VPB 1969. De strekking van art. 15ah, Wet VPB 1969 is dat de splitsing verloopt alsof de fiscale-eenheidsmaatschappijen zelfstandig belastingplichtig zijn, maar dat geen winst bij de winstsplitsing kan worden betrokken die (per saldo) niet tot uitdrukking is gekomen in de winst van de fiscale eenheid. Het spreekt voor zich dat art. 15ah, Wet VPB 1969 onder een verliesoverdrachtsregeling niet hoeft terug te keren. Dat betekent echter niet dat de achter de winstsplitsing schuilende problemen, zoals de vaststelling van juiste verrekenprijzen bij transacties tussen de fiscale-eenheidsmaatschappijen (intercompany pricing), onder een verliesoverdrachtsregeling niet bestaan. Integendeel, de intercompanypricingproblematiek is volop aanwezig omdat transacties binnen de groep onder een verliesoverdrachtsregeling voor de VPB in beginsel steeds at arm’s length moeten worden geprijsd.¹⁹ Voor de fiscale eenheid is dat maar in een beperkt aantal situaties van praktisch belang. De conclusie is dan ook dat het schrappen van art. 15ah, Wet VPB 1969 niet zal leiden tot een vereenvoudiging.

3.9. Art. 15ai, Wet VPB 1969

Art. 15ai, Wet VPB 1969 is een antimisbruikbepaling. Het artikel beoogt te voorkomen dat belaste overdrachtswinst op een vermogensbestanddeel wordt omgezet in vrijgestelde deelnemingswinst (door het vermogensbestanddeel binnen een fiscale eenheid geruisloos over te brengen naar een dochtermaatschappij waarvan de aandelen vervolgens (onder toepassing van de deelnemingsvrijstelling) worden verkocht). Bij invoering van een verliesoverdrachtsregeling zal aan art. 15ai, Wet VPB 1969 geen behoefte bestaan omdat het niet mogelijk is binnen een groep vermogensbestanddelen geruisloos over te laten gaan. In zoverre is sprake van een vereenvoudiging.

3.10. Art. 15aj, Wet VPB 1969

In art. 15aj, Wet VPB 1969 zijn voorschriften opgenomen die van toepassing zijn bij de ontvoeging van een fiscale eenheid. De in lid 1 en 4 opgenomen bepalingen betreffen het verloop en de toerekening van enkele fiscale reserves bij de ontvoeging. Onder een verliesoverdrachtsregeling kunnen deze bepalingen worden gemist.

In art. 15aj, lid 2, Wet VPB 1969 is een voorschrift opgenomen dat ziet op het herleven van onderlinge vorderingen en schulden tussen de fiscale-eenheidmaatschappijen op het ontvoegingstijdstip. Omdat onder een verliesoverdrachtsregeling niet wordt geconsolideerd, kan deze bepaling bij overgang naar een dergelijke regeling in beginsel worden geschrapt. Overigens lijkt het redelijk in dit kader een regeling te treffen die erin voorziet dat de waardestijging van een vordering na het beëindigen van de verliesoverdrachtsregeling onbelast kan verlopen voor zover deze vordering tijdens de toepassing van deze regeling niet belast mocht worden afgewaardeerd omdat anders dubbele verliesverrekening dreigde (zie onderdeel 3.4). Een dergelijke regeling bevat het huidige art. 15j, lid 2, Wet VPB 1969 ook.

Art. 15aj, lid 3, Wet VPB 1969 is een antimisbruikbepaling die beoogt te voorkomen dat een noodlijdende dochtermaatschappij binnen een fiscale eenheid in het zicht van haar liquidatie (al dan niet als gevolg van faillissement) wordt ontvoegd om een belaste vrijval van haar onbetaald gebleven en niet kwijtgescholden schulden (aan derden) bij liquidatie tijdens de fiscale eenheid²⁰ te voorkomen. Liquidatie na de fiscale eenheid leidt met een beroep op het Fokker II-arrest²¹ niet tot vrijval van de hiervoor bedoelde schulden en dus niet tot belaste winst. De wetgever acht dit onwenselijk als het een voorheen in een fiscale eenheid gevoegde dochtermaatschappij betreft omdat de verliezen van de dochter die aanleiding hebben gegeven tot het onbetaald blijven van de schulden in de regel zijn verrekend met elders binnen de fiscale eenheid behaalde winst. Zou worden overgegaan naar een verliesoverdrachtsregeling, dan is het redelijk een met art. 15aj, lid 3, Wet VPB 1969 overeenkomende bepaling weer op te nemen, onder de voorwaarde dat deze bepaling wordt toegepast voor zover de verliezen van de betrokken noodlijdende en te ontvoegen groepsdochter zijn verrekend binnen de fiscale eenheid. Een vergelijkbare regeling zou ook kunnen gelden voor de moeder van de groep. Hetgeen in de voorgaande twee zinnen is opgemerkt, veronderstelt overigens wel dat de rechter belaste vrijval van onbetaald gebleven schulden bij een liquidatie tijdens de toepassing van de verliesoverdrachtsregeling zal (blijven) aannemen.

Lid 5 – de indeplaatstredingsbepaling – en lid 6 – impliciet de vaststelling van het opgeofferde bedrag in de zin van art. 13d voor een uit een fiscale eenheid ontvoegde dochtermaatschappij – van art. 15aj, Wet VPB 1969 lijken onder een verliesoverdrachtsregeling te kunnen worden gemist, omdat bij toepassing van deze regeling de groepsmaatschappijen zelfstandig belastingplichtig zijn. Wat betreft lid 5 is deze conclusie juist. Wat betreft lid 6 ligt dat anders. Om dubbele verliesverrekening via de liquidatieverliesregeling te voorkomen ligt het voor de hand de opgeofferde bedragen in de groepmaatschappijen te verminderen voor zover zij hun verliezen hebben overgedragen. Tot een vereenvoudiging zal dit laatste niet leiden.

Art. 15aj, lid 7, Wet VPB 1969 bestrijdt de handel in liquidatieverliezen in de zin van art. 13d, Wet VPB 1969 op niet gevoegde deelnemingen die binnen een fiscale eenheid zijn overgedragen. Onder een verliesoverdrachtsregeling zal deze bepaling door de werking van art. 13d, lid 6, Wet VPB overbodig zijn.

Als het in het vorige onderdeel gegeven overzicht als uitgangspunt wordt genomen, staat wel vast dat niet met al te veel enthousiasme kan worden verklaard dat een verliesoverdrachtsregeling eenvoudiger is dan de fiscale eenheid van art. 15 Wet VPB 1969. Uiteraard is het beeld niet compleet en kan er dus veel meer over worden gezegd. Toch meen ik dat Nederland niet op ‘vrijwillige’ basis over moet gaan naar een verliesoverdrachtsregeling en dat te hopen valt dat de per-elementbenadering niet hoeft te worden toegepast. Het argument dat een verliesoverdrachtsregeling eenvoudiger is, houdt wat mij betreft onvoldoende stand. Zeker als dit wordt afgezet tegen het met het verdwijnen van de fiscale eenheid verloren gaan van voordelen als het voor de VPB geruisloos laten verlopen van interne transacties en reorganisaties.