Gerechtshof Amsterdam, 06-04-2023, ECLI:NL:GHAMS:2023:920, 21/01774
Gerechtshof Amsterdam, 06-04-2023, ECLI:NL:GHAMS:2023:920, 21/01774
Gegevens
- Instantie
- Gerechtshof Amsterdam
- Datum uitspraak
- 6 april 2023
- Datum publicatie
- 26 april 2023
- Formele relaties
- Cassatie: ECLI:NL:HR:2024:1477
- Zaaknummer
- 21/01774
- Relevante informatie
- Art. 19b Wet LB, Art. 6 Wet LB, Art. 67c AWR, Art. 4 AWR, Verdrag Nederland – Verenigd Koninkrijk
Inhoudsindicatie
In hoger beroep is in geschil of de naheffingsaanslag LB terecht en tot het juiste bedrag is opgelegd en of de verzuimboetes terecht zijn opgelegd. Meer in bijzonder is in geschil:
a. of het stamrecht reeds vóór 2014 is afgekocht of feitelijk voorwerp van zekerheid is geworden;
b. of belanghebbende gedurende de jaren 2014-2018 inhoudingsplichtige was;
c. of Nederland het heffingsrecht over de stamrechttermijnen toekomt;
d. vanaf welk moment de stamrechttermijn voor 2014 aangroeide; en
e. of de verzuimboetes achterwege hadden moeten blijven omdat belanghebbende zich op een pleitbaar standpunt kan beroepen.
Uitspraak
kenmerk 21/01774
6 april 2023
uitspraak van de vierde meervoudige belastingkamer
op het hoger beroep van
[X] ., gevestigd te [Z] , belanghebbende,
(gemachtigde: mr. drs. P. van de Linde)
tegen de uitspraak van 1 november 2021 in de zaak met kenmerk HAA 20/4120 van de rechtbank Noord-Holland (hierna: de rechtbank) in het geding tussen
belanghebbende
en
de inspecteur van de Belastingdienst, de inspecteur.
1 Ontstaan en loop van het geding
De inspecteur heeft met dagtekening 2 december 2019 aan belanghebbende over de jaren 2014 tot en met 2018 een naheffingsaanslag loonbelasting (hierna: de naheffingsaanslag LB) opgelegd ten bedrage van € 1.658.609 alsmede bij beschikkingen verzuimboetes van € 4.920 voor 2014, € 5.278 voor 2015, € 5.278 voor 2016, € 5.278 voor 2017 en € 5.278 voor 2018 (hierna: de verzuimboetes). Daarbij is tevens € 279.304 belastingrente in rekening gebracht.
Belanghebbende heeft daartegen bezwaar gemaakt. De inspecteur heeft met dagtekening 7 juli 2020 in één geschrift vervatte uitspraken op bezwaar de naheffingsaanslag LB, de boetebeschikkingen en de rentebeschikking gehandhaafd.
Belanghebbende heeft daartegen beroep bij de rechtbank ingesteld. De rechtbank heeft in haar uitspraak van 1 november 2021 het volgende beslist (in de uitspraak van de rechtbank wordt belanghebbende aangeduid als ‘eiseres’ en de inspecteur als ‘verweerder’):
“De rechtbank:
- verklaart het beroep gegrond;
- vernietigt de uitspraak op bezwaar;
- vermindert de naheffingsaanslag LB tot € 338.803 en bepaalt dat de heffingsrente [het Hof verstaat: belastingrente] dienovereenkomstig wordt verminderd;
- vermindert de verzuimboete met betrekking tot 2014 tot € 1.432 en vermindert de verzuimboetes over 2015 tot en met 2018 tot € 5.014;
- bepaalt dat deze uitspraak in de plaats treedt van het vernietigde bestreden besluit;
- veroordeelt verweerder in de proceskosten van eiseres tot een bedrag van € 1.496, en
- draagt verweerder op het betaalde griffierecht van € 354 aan eiseres te vergoeden.”
Het tegen deze uitspraak door belanghebbende ingestelde hoger beroep is bij het Hof ingekomen op 29 november 2021 en aangevuld bij brief van 22 december 2021. De inspecteur heeft een verweerschrift ingediend.
Het Hof heeft op 27 oktober 2022 per post (dagtekening stuk: 26 oktober 2022) en op 4 november 2022 per e-mail nadere stukken van belanghebbende ontvangen. Deze stukken zijn in afschrift aan de inspecteur verstrekt.
Het onderzoek ter zitting heeft plaatsgevonden op 15 november 2022. Van het verhandelde ter zitting is een proces-verbaal opgemaakt dat met deze uitspraak wordt meegezonden.
2 Feiten
De rechtbank heeft onder andere de volgende feiten vastgesteld:
“Feiten
1. Eiseres is op 5 november 1999 opgericht door de op Curaçao gevestigde [bedrijf 1] (hierna: [bedrijf 1] ). Hierbij is [bedrijf 2] , gevestigd te [Z] , tot statutair directeur benoemd. De uiteindelijke UBO (ultimate beneficial owner) van eiseres is [A] . Vanaf 1 oktober 2015 houdt [A] rechtstreeks de aandelen in eiseres. [A] is met ingang van 1 april 2011 enig bestuurder van eiseres.
2. [bedrijf 3] en [bedrijf 4] . zijn achtereenvolgens bestuurder van [bedrijf 1] geweest. Zowel [bedrijf 3] als [bedrijf 4] . zijn vennootschappen van [B] .
3. [A] kreeg in 2000 een vergoeding uit hoofde van de beëindiging van zijn in Nederland uitgeoefende dienstbetrekking als statutair directeur bij zijn in Nederland gevestigde werkgever, [bedrijf 5] . De ontslagvergoeding is uit hoofde van artikel 11, eerste lid, sub e, (oud) Wet op de Loonbelasting 1964 ondergebracht in eiseres.
4. [B] heeft hiertoe in juli 2000 een stamrechtovereenkomst, een Tripartite Agreement (driepartijenovereenkomst) en een beëindigingsovereenkomst laten opstellen. Ook heeft afstemming met verweerder plaatsgevonden over de concept-overeenkomsten. Eiseres heeft tijdens de vooroverlegfase en het bezwaar een conceptovereenkomst overgelegd. Zij heeft aangegeven dat de getekende versie niet (meer) aanwezig is en dat de tekst van de overeenkomst ongewijzigd is gebleven.
5. Volgens de beëindigingsovereenkomst tussen [bedrijf 5] . en [A] bedroeg de ontslagvergoeding fl. 2.500.000. Volgens de beëindigingsovereenkomst is het salaris van [A] tot 1 mei 2000 uitbetaald en wordt de arbeidsovereenkomst met ingang van 20 juli 2000 ontbonden. In artikel 5 van de beëindigingsovereenkomst staat het volgende over de vergoeding:
“Upon termination of the employment contract as well as your resignation as Statutair Directeur, [bedrijf 5] . will pay you compensation for your loss of income in coming years and for the period May 1, 2000 up to July 20, 2000. The amount of the compensation is NLG 2,500,000 gross. This amount is intended to compensate for lost income and for future loss of income and is not related to present salary or any additional amounts.”
6. De driepartijenovereenkomst is gesloten tussen eiseres, [bedrijf 5] . en [A] . Hierin is overeengekomen dat [bedrijf 5] . het brutobedrag van de ontslagvergoeding ad fl. 2.500.000 stort in eiseres. In de aanhef van de driepartijenovereenkomst is onder meer het volgende opgenomen:
“by way of implementation of the aforesaid wish, [bedrijf 5] will pay an amount of gross NLG 2,500,000, i.e. the cash value of the aforesaid stamrecht, to a legal entity designated by Mr. [A] , which legal entity will, in turn, assume from [bedrijf 5] the obligation to make the agreed periodical payments to Mr. [A] as a supplement to the social benefits, income from employment, company profits or pension to be received by him;”
7. Volgens de door eiseres en [A] gesloten stamrechtovereenkomst diende het stamrechtkapitaal jaarlijks met 6% te worden opgerent en moesten de uitkeringen uiterlijk ingaan op 65-jarige leeftijd van [A] ( [in] 2014). In artikel 3 van de stamrechtovereenkomst staat voorts het volgende:
“The payments to be made by [bedrijf 1] will be made available to the beneficiaries on December 30 of each year and, if not paid, will carry interest as from December 31 of the relevant year at a annual rate of 5%.”
8. In een handgeschreven notitie van 21 juli 2000 heeft verweerder de genoemde overeenkomsten goedgekeurd, met dien verstande dat ingeval van toepassing van artikel 3 van de stamrechtovereenkomst, de termijnen als genoten in fiscale zin worden beschouwd als gevolg van het feit dat zij rentedragend zijn.
9. In 2001 heeft eiseres een bedrag van € 1.030.000 uitgeleend aan de in België gevestigde vennootschap [bedrijf 6] (hierna: [bedrijf 6] ) om te investeren in onroerend goed. De afspraken omtrent deze geldverstrekking zijn schriftelijk vastgelegd. De rente bedraagt volgens de overeenkomst 6% per jaar. Er is geen zekerheid verstrekt. In 2017 bedroeg de lening in totaal € 1.825.595.
Volgens artikel VII van de schriftelijke overeenkomst wordt de hoofdsom en openstaande interest uiterlijk 28 januari 2007 terugbetaald “unless at least three business days prior to date a renewal of the Loan is agreed in writing between Borrower and Lender”. In artikel III ‘Purpose of the Loan’ staat voorts het volgende:
“This Loan shall solely and exclusively be used by Borrower to invest in West European real estate, preferably through investment in shares of European real estate companies;”
10. De aandelen van [bedrijf 6] waren vanaf 2001 tot 10 november 2011 in handen van Stichting [stichting] (hierna: de Stichting), een Nederlandse stichting die was opgericht door [bedrijf 7] , die ook de bestuurder was van de Stichting. De aandelen in [bedrijf 7] worden gehouden door [B] .
11. [bedrijf 6] heeft op 29 juni 2001 een pand aan de [adres 1] (hierna: het pand) aangekocht. Op 15 juni 2004 hebben [C] en [D] ieder een derde (1/3) onverdeeld aandeel gekregen in het pand.
12. In 2004 heeft [bedrijf 6] aan [A] een tweetal leningen verstrekt van 145.000 Engelse pond en 120.000 Engelse pond. Deze leningen zijn schriftelijk vastgelegd. Er is geen zekerheid bedongen, de looptijd bedraagt volgens de overeenkomst vijf jaar. In 2008 en 2009 heeft [bedrijf 6] eveneens leningen verstrekt aan [A] . Van deze leningen is geen schriftelijke overeenkomst opgesteld.
13. Op 22 februari 2011 heeft [B] een intern memo inzake ‘Reorganisation [bedrijf 1] / [bedrijf 6] ’ gestuurd aan [A] . In dit memo is - voor zover hier van belang - het volgende opgenomen:
- [A] wordt directeur van eiseres en de aandelen van [bedrijf 6] worden voor € 1 overgedragen aan eiseres;
- eiseres wordt bestuurder van [bedrijf 6] en de andere bestuurders treden af;
- vervolgens wordt [bedrijf 6] geliquideerd;
- de Stichting wordt geliquideerd nadat [bedrijf 6] is geliquideerd.
In het memo is het volgende opgenomen met betrekking tot stamrecht en de leningen aan [A] (in het memo aangeduid als SC ):
“NB 3 After the liquidation of [bedrijf 6] the main topic remains the loans to SC. Based on Dutch law the annuity is strongly protected by anti abuse law and connected penalties. As a pay out to SC (as of his 65 birthday on 31 August 2014) will be only taxed in the Netherlands with low % of Dutch income tax (2-3%: 2011) it is wise to combine a certain payout — financed by the profit share of the partnership Enschede — with a partial write down of the loan to be qualified as payment. This needs to be tuned with the correct income tax bracket amounts and the calculation of the exact annuity. Payment to insurance company??”
14. Eiseres is op 10 november 2011 bestuurder geworden van de Stichting. De aandelen in [bedrijf 6] zijn niet aan eiseres overgedragen.
15. Op 28 december 2011 vond de vergadering van aandeelhouders van eiseres plaats. Hiervan zijn notulen opgesteld. Blijkens de notulen is onder meer gesproken over de reorganisatie van de structuur, de ontslagvergoeding die [A] in 2000 van zijn toenmalige werkgever heeft ontvangen en de verplichting om de stamrechtuitkeringen in te laten gaan op [in] 2014, de dag waarop [A] 65 jaar wordt.
In de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van eiseres d.d. 10 januari 2012, staat het volgende met betrekking tot de stamrechtuitkeringen:
“Being the main beneficiary of the annuity payments Out of the Company that greatly depend on the financial results of [bedrijf 6] , SC has decided to take direct control of the management of the company structure in the course of 2011 and has requested to be appointed as director of [bedrijf 6] (effective on 29 July 2011) as well as director of [bedrijf 1] Properties BV (effective on l April 2011). [bedrijf 1] Properties BV has been appointed as director of the sole shareholder of [bedrijf 6] being Stichting [stichting] (effective on 10 of November 2011). In this way SC can use his extensive real estate know how in order to do his utmost to preserve the underlying values of the various projects in the companies mentioned herein and secure as must as possible the annuity payments by the Company to him in person as of August 2014.
(…) SC as new director of [bedrijf 1] Properties & Investments BV is now in full control of the funds of this company and FVR advises him to save as much as possible liquidity for the up coming annuity obligations in 2014. Now the credit interest percentages of banks seem to rise, FVR thinks it wise to put the funds on time money deposits. He has good experiences with eg. [website] . ”
16. In 2013 is de vereffening van [bedrijf 6] aangevangen. De Stichting was op dat moment 100% aandeelhouder van [bedrijf 6] .
17. Vanaf 1 oktober 2015 houdt [A] de aandelen in eiseres rechtstreeks.
18. [B] heeft namens de Stichting in 2016 een verzoekschrift ingediend bij de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, omdat in verband met de vereffening van [bedrijf 6] het pand dat in bezit was van [bedrijf 6] moest worden overgedragen aan de Stichting. Vanuit de Stichting is het pand vervolgens overgedragen aan eiseres.
19. In 2017 is de vereffening van [bedrijf 6] geëindigd. Op 4 april 2017 had eiseres een vordering van € 1.825.595,22 op [bedrijf 6] . Dit bedrag is terugbetaald middels overdracht van de volgende vermogensbestanddelen van [bedrijf 6] aan eiseres:
- het pand, waarvan het aandeel na aftrek van de hypotheek € 875.000 bedroeg;
- de vorderingen van [bedrijf 6] op [A] ten bedrage van € 742.129,77;
- de rekeningcourantvordering op [A] ten bedrage van € 167.831,93.
20. In april 2017 heeft eiseres het pand ingebracht in een maatschap. De andere twee maten waren de heren [C] en [D] , de andere eigenaren van het pand.
21. Op 15 december 2017 werd het pand verkocht aan een derde partij, voor een bedrag van
€ 5.700.000. Eiseres was voor een derde deel eigenaar van het totale pand.
22. In een e-mailbericht van 4 juli 2018 aan verweerder geeft gemachtigde aan dat het voornemen bestaat om eiseres te liquideren. Gemachtigde vraagt wat de fiscale gevolgen ten aanzien van de stamrechtverplichting zijn en stelt zich op het standpunt dat het niet mogelijk is om de afkoop (nog) te belasten. Gemachtigde schrijft voorts dat de uitkeringen nog niet zijn ingegaan als gevolg van saneringsperikelen.
23. Gemachtigde geeft in zijn e-mailbericht van 10 september 2018 aan dat het niet meer mogelijk is om financiële gegevens aan te leveren over de jaren 2004-2009 omdat [A] deze niet meer heeft. Gemachtigde kon wel een algemeen beeld schetsen op basis van herinneringen van [A] . Het privévermogen van [A] heeft in die jaren hoofdzakelijk bestaan uit een eigen woning in het Verenigd Koninkrijk (bezwaard met een hypotheek) en een aantal beleggingen (ondergebracht in een beleggingsvennootschap, [bedrijf 8] Ltd., waarin [A] voor 50% participeert). In 2007 is de toenmalige eigen woning verkocht en is een nieuwe woning gekocht (zonder hypotheek).
24. Tot de gedingstukken behoort de volgende informatie over de historische vermogenspositie van [A] :
- [A] heeft op het adres [adres 2] gewoond. Deze woning stond in 2007 te koop voor 3.500.000 pond. De verkoopprijs is niet bekend.
- [A] is vervolgens verhuisd naar het adres [adres 3] . Deze woning is in 2007 zonder hypotheek gekocht. Deze woning is in maart 2019 verkocht voor 1.999.000 pond.
25. De leningen aan [bedrijf 6] en vanaf 2017 aan [A] staan steeds als volwaardig op de balans van eiseres. Ditzelfde geldt voor de stamrechtverplichting. Ook zijn de stamrechtverplichting en de vorderingen (op [bedrijf 6] en vanaf 2017 op [A] ) steeds als volwaardig opgenomen in de aangiften vennootschapsbelasting van eiseres.
26. Per brief van 25 september 2019 heeft verweerder de naheffingsaanslag LB met de verzuimboetes over 2014 tot en met 2018 aangekondigd aan eiseres. Op 2 december 2019 is de naheffingsaanslag LB opgelegd.
Het bedrag van de naheffing loonbelasting is als volgt gespecificeerd:
Naheffing loonbelasting 2014 € 1.334.886
Naheffing loonbelasting 2015 € 80.731
Naheffing loonbelasting 2016 € 83.975
Naheffing loonbelasting 2017 € 79.638
Naheffing loonbelasting 2018 € 79.379
Totaal € 1.658.609.”
Nu, behoudens de eerste volzin van onderdeel 7 van de uitspraak van de rechtbank voor zover daarin is vermeld dat de uitkeringen uiterlijk op [in] 2014 moesten ingaan ingevolge de stamrechtovereenkomst, de hiervoor vermelde feiten door partijen op zichzelf niet zijn bestreden zal ook het Hof, met inachtneming van die uitzondering, daarvan uitgaan. Het Hof voegt hier nog het volgende aan toe.
Als bijlage 2 bij zijn nader stuk van 26 oktober 2022 heeft belanghebbende een tiental pagina’s overgelegd die elk beginnen met de volgende tekst:
“Minutes
Of the Resolutions of the Board of Directors of the private company with limited liability:
[bedrijf 1] Property and Investment BV
(“the Company”)
With its registered address at (…) the Netherlands”
De eerste zeven pagina’s dragen het volgende onderschrift:
“Signed at Isfield, United Kingdom on [Hof: handgeschreven datum]
Chairman/Secretary
[A] ”
En de laatste drie pagina’s dragen het onderschrift:
“Signed at Fairwarp, United Kingdom on [Hof: handgeschreven datum]
Chairman/Secretary
[A] ”
Elke pagina is ondertekend door [A] (hierna: [A] ). De op de stukken vermelde data zijn: 23 februari 2012, 6 augustus 2012, 23 december 2013, 18 augustus 2014, 17 maart 2016, 13 juni 2016, 17 maart 2017,15 februari 2019, 22 november 2019 en 22 november 2020. In het stuk dat de datum 6 augustus 2012 draagt, staat voorts onder andere vermeld:
“The Chairman tables the Company’s Report and Accounts for the year 2011, which have been examined and all necessary clarifications received from the Company’s Bookkeepers and Accountants.
The Chairman therefore proposes to approve and adopt the Report and Accounts for the year 2011.”
Mede ten aanzien van de in 2.3 genoemde stukken heeft [A] ter zitting van het Hof verklaard:
“Rond het jaar 2018 realiseerde ik mij dat de BV geen inwoner was van Nederland.
(…)
Ik heb deze stukken niet eerder ingebracht omdat ik daar niet eerder om was gevraagd.
(…)
Op een vraag van de voorzitter bevestig ik dat de notulen mij in concept werden toegezonden door het trust/administratiekantoor waarna ik deze aanvulde, printte en ondertekende. De aanvulling betrof het toevoegen van de datum bovenin de notulen. Ik verklaar dat ik de notulen steeds ondertekende op de datum die onderaan, boven mijn handtekening, is ingevuld. Het is voor mij helaas niet meer mogelijk daar bewijs van bij te brengen.”
en heeft [B] (hierna: [B] ) als getuige onder ede het volgende verklaard:
“Tot en met het boekjaar 2011 was ik nog wel betrokken bij de vaststelling van de notulen, daarna niet meer.
(…)
[geconfronteerd met een pagina van de in 2.3 vermelde stukken]
Nee, dit document herken ik niet. Belanghebbende was van 2001 tot 2011 cliënt bij [bedrijf 4] , daarna heb ik de vennootschap nog geadviseerd. In die zin is het document herkenbaar, maar ik heb dit niet geconcipieerd of opgesteld en het is niet in lijn met ons model.”
Tot de gedingstukken behoort een afschrift van een stamrechtovereenkomst die is ondertekend door [A] , zowel namens hemzelf als namens belanghebbende. Bij ieder van de handtekeningen is de volgende (deels handgeschreven) tekst leesbaar:
“Signed in [Z] , on 20th July 2000”
Artikel 1, lid 1, van deze overeenkomst luidt als volgt:
“The periodical payment will commence not later than the year in which Mr. [A] reaches the age of 65. An actuary who is yet to be designated will establish the amounts of the payments in accordance with actuarial principles, on the basis of the disposable estate as at the date on which those periodical payments commence. At Mr. [A] ’s written request, the aforementioned periodical payments may also commence at an earlier date.”
Ter zitting van het Hof heeft de gemachtigde van belanghebbende onder andere het volgende verklaard:
“De oudste raadsheer stelt mij de vraag of ik belanghebbende heb geadviseerd om de notulen zo laat in te dienen, waarop ik ontkennend reageer. Ik heb de stukken juist voor het hoger beroep bij belanghebbende opgevraagd, net als alle andere relevante stukken. Dit hoger beroep was voor mij extra aanleiding om belanghebbende op het hart te drukken oude archieven boven tafel te krijgen. De oudste raadsheer stelt de vraag of dit stuk wellicht later is opgemaakt. Hierop reageer ik wederom ontkennend, er is namelijk geen enkele aanleiding om dit stuk later op te maken. Wij procederen al vanaf het jaar 2019 en belanghebbende heeft, weliswaar in beperkte mate, altijd zijn administratie bijgehouden. Ook tot mijn verbazing zijn in de afgelopen zes weken alsnog documenten boven tafel gekomen, waaronder dus deze notulen. Desgevraagd verklaar ik dat ik aan belanghebbende nu eens in algemene zin en soms in specifieke zin heb gevraagd om stukken aan te leveren waaruit blijkt wie als bestuurder betrokken is geweest. Verder weet ik niet wat hier de reden van is.
(…)
Geconfronteerd met het vermoeden dat belanghebbende feitelijk in Nederland is gevestigd zou ik dit ontzenuwen door te verwijzen naar stukken die betrekking hebben op de woonplaats van [A] , de bestuurder van belanghebbende, zoals: diverse fax en e-mails en andere talloze stukken waaruit blijkt waar [A] inwoner is. Daarnaast wijs ik naar de stamrechtovereenkomst en de tripartiteovereenkomst die door [A] , ook namens belanghebbende, in het Verenigd Koninkrijk zijn getekend. Ten slotte wijs ik op de notulen van de bestuursvergaderingen van belanghebbende. Op basis van deze stukken meen ik dat belanghebbende volgens de maatstaven van artikel 4 van de AWR in het Verenigd Koninkrijk gevestigd was.”
Tot de gedingstukken behoren notulen van een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van belanghebbende van 28 december 2011, gehouden te Breda, Nederland. Hierin is onder ander het volgende vermeld:
“SC [Hof: [A] ]: Back in 2000 the Company [Hof: belanghebbende] has received from the former employer of SC being [bedrijf 5] , [Z] , a compensation payment for the loss of income in the amount of NLG 2.500.000 gross. This amount has been paid gross with the approval of the Dutch tax authorities to the bank account of the Company against an annuity obligation at the moment that SC will reach the age of 65 years (this will be on 31 August 2014).”
3 Geschil in hoger beroep
In hoger beroep is in geschil of de naheffingsaanslag LB terecht en tot het juiste bedrag is opgelegd en of de verzuimboetes terecht zijn opgelegd. Meer in bijzonder is in geschil:
a. of het stamrecht reeds vóór 2014 is afgekocht of feitelijk voorwerp van zekerheid is geworden;
b. of belanghebbende gedurende de jaren 2014-2018 inhoudingsplichtige was;
c. of Nederland het heffingsrecht over de stamrechttermijnen toekomt;
d. vanaf welk moment de stamrechttermijn voor 2014 aangroeide; en
e. of de verzuimboetes achterwege hadden moeten blijven omdat belanghebbende zich op een pleitbaar standpunt kan beroepen.
Partijen doen hun standpunten steunen op de gronden welke door hen zijn aangevoerd in de van hen afkomstige stukken. Voor hetgeen zij daaraan ter zitting hebben toegevoegd wordt verwezen naar het van het verhandelde ter zitting opgemaakte proces-verbaal.